伟昊汽车:主办券商推荐报告

　　爱建证券有限责任公司

　　关于推荐上海伟昊汽车技术股份有限公司股票

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让

　　的推荐报告

　　二零一六年三月

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，上海伟昊汽车技术股份有限公司就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经其股东大会批准，并与爱建证券有限责任公司签订了推荐挂牌并持续督导协议。

　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》；(以下简称“《标准指引》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”)，爱建证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。

　　一、对伟昊汽车的尽职调查情况

　　爱建证券推荐挂牌伟昊汽车项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽调工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。

　　项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的上会会计师事务所(特殊普通合伙)的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《爱建证券有限责任公司关于上海伟昊汽车技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。

　　二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

　　(一)公司依法设立且存续满两年

　　公司的前身为上海伟昊汽服务有限公司(以下简称“有限公司”)成立于2011年3月22日。有限公司设立及历次变更均履行了工商变更登记手续，合法合规。

　　2015年10月29日有限公司股东会通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案。决议决定以公司经审计的账面净资产27,860,188.93元，按1.393：1的折股比例折股股份公司2,000万股，股本总额2,000万元，每股面值1元，各股东以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产认购股份公司的股份，持股比例不变，净资产超出部分7,860,188.93元计入股份公司资本公积。股份公司名称变更为：上海伟昊汽车技术股份有限公司。《股改审计报告》编号为上会师报字(2015)第3846号，《股改评估报告》编号为沪众评报字[2015]第438号。

　　2015年11月18日，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的注册资本进行了审验，并出具了上会师报字(2015)第3849号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

　　2015年11月18日，上海伟昊汽车技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，通过了相关议案。2015年12月4日，股份公司取得上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91310000570813257B的《营业执照》。

　　在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司系以经审计的净资产值折股。

　　其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。

　　因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力

　　公司的经营范围为“三类机动车维修[车辆装潢(篷布、坐垫及内装饰)]，汽车装饰产品、汽车配件、电池、桶装润滑油、商务车及九座以上乘用车的销售，展览展示，仓储(除危险品)，物业管理，汽车内饰设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”；营业期限为2011年3月22日至不约定期限。公司主营业务为商务车及旅居车内部装潢的设计开发、生产和销售。公司主营业务明确，自成立以来主营业务未发生重大变化。

　　公司2013年度、2014年度、2015年1-11月的主营业务收入分别为8,357.78万元、8,477.79万元、6,033.98万元，均占公司各期营业收入的100%。公司主营业务突出。

　　公司的经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对公司造成重大不利影响的情形。

　　公司业务在报告期内具有持续的营运记录，不存在仅为偶发性交易或事项的情形；公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营，公司具有持续经营能力。

　　因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营

　　有限公司期间，公司按照《公司法》的要求制定了公司章程，并在工商行政管理部门进行了备案。报告期内有限公司能够按照《公司法》的相关规定规范运作。

　　股份公司成立后，公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则制度》、《融资决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。公司依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督

　　管理办法》及《非上市公众公司章程必备条款》等规定建立了公司治理制度，且能够有效运行，保护股东利益。

　　报告期内公司及股东、董事、监事、高级管理人员均依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。除股东周玉芬曾向公司借款外(现已归还)，截至《上海伟昊汽车技术股份有限公司公开转让说明书》签署日，不存在公司股东及其关联方占用公司资产或其他资源的情形；公司的《公司章程》及《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为公司股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

　　因此，公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

　　(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规；股东持有公司的股份均为自主持有，不存在代持股份的情况；股东持有公司的股份不存在质押担保及其他权属争议或潜在纠纷，公司的股权明晰。

　　公司自设立以来的历次股权转让、增资行为均为当事人真实意思表示，签订了相关协议，并经过股东(大)会的批准且均依法办理了工商变更登记，公司历次股权转让、增资行为以及整体变更为股份有限公司过程中的股票发行行为合法有效。

　　公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，亦不存在违法行为虽然发生在36个月前、目前仍处于持续状态的情形；公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定，公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议程序，股票转让符合限售的规定，公司股票发行和转让行为合法合规。

　　因此，公司满足“公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　上海伟昊汽车技术股份公司于2016年1月与爱建证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，全权委托爱建证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并对伟昊汽车进行持续督导。

　　因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。

　　综上所述，项目小组认为公司符合全国中小企业股权转让系统有限公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的条件，特推荐伟昊汽车股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　三、内核程序及内核意见

　　本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年1月18日至2016年1月27日对伟昊汽车拟申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年1月28日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员张建华、鲁志军、许宁、项宁、张志鹏、丁勇、周雯、周易、吴明干，共9人，内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各1名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具了调查意见。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

　　根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对伟昊汽车本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

　　(一)本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

　　(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》

　　及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

　　(三)公司依法设立且存续时间满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；爱建证券作为主办券商推荐并持续督导。

　　综上所述，伟昊汽车符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，9位内核成员经投票表决，9票同意、0票反对，同意本公司推荐伟昊汽车进入全国股份转让系统挂牌。

　　内核意见认为：伟昊汽车符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件，同意推荐伟昊汽车进入全国中小企业股份转让系统。

　　四、推荐意见

　　根据项目小组对伟昊汽车的尽职调查情况及内核情况，我公司认为伟昊汽车符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件，因此同意推荐伟昊汽车股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

　　五、提醒投资者注意事项

　　(一)财务风险

　　1、客户集中度较高的风险

　　公司2013年度、2014年度、2015年1-11月前五大客户合计销售额占当期销售总额比例合计为87.40%、87.32%、66.77%。本公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高，如果未来公司的重要客户如镇江飞驰、上海和美、吉林济源等发生流失或需求变动，将对本公司的收入和利润产生较大的影响。

　　公司的风险管理措施：随着公司内部组织机构的逐步完善和未来发展战略的制定，公司一方面不断增强公司的服务能力，另一方面不断开拓行业内优质客户，避免对主要业务区域及主要的客户的重大依赖。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　2013年末、2014年末和2015年11月末，公司应收账款净额分别为1,765.95万元、782.89万元和514.27万元，占各期末总资产比例分别为44.02%、19.42%和11.84%。报告期内，公司已经按照谨慎的方法在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但是，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

　　针对上述风险，公司将继续完善相关回款制度，将回款率作为员工考核和激励的指标之一，另外定期检查客户的授信额度，分析应收账款周转率和平均回款期。确认流动资金是否处于正常水平，评价应收账款管理成效与不足。

　　3、存货余额较高导致存货跌价损失的风险以及其他经营风险

　　2013年末、2014年末和2015年11月末，公司的存货账面价值分别为249.41万元、1,173.99万元和1,951.10万元，占各年末总资产比例分别为6.22%、29.11%和44.93%，呈大幅上升趋势。在报告期内，公司各期末对存货进行全面清查，并针对存在减值迹象的存货执行减值测试，对可变现净值低于账面价值的存货计提了存货跌价准备。但未来如果出现技术更新，或者随着存货余额及品类的增加而相应的管理滞后，仍存在存货跌价的风险，也影响到了公司的资金占用水平以及资金运作效率。从而对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

　　针对上述风险，公司将在以后的经营活动中做到合理的按照市场的需求组织生产，做到瞻前顾后，统筹安排，长远规划。对未来市场的波动能做到合理分析，并据此合理安排采购生产，从而加快存货的周转速度，减小存货跌价的风险，提高公司的资金利用效率以及盈利能力。

　　4、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险

　　公司2013年、2014年、2015年1-11月的经营活动现金流量净额分别为-1,854.58万元、670.66万元以及53.27万元。公司三年经营活动现金流波动较大，且总体呈现净流出。虽然2013年与2014年的波动主要受关联方资金占用的影响，但是剔除该部分的影响考虑，公司经营活动的现金流状况仍然处于不理想的状态，原因主要是销售额无法有效的提升，然而公司却要维持相当的固定成本，如人员工资、场地租金费等。经营活动现金流量如持续下降将导致公司持续经营能力出现较大问题。

　　针对上述风险，公司一方面开拓新业务与新客户，如今年为新客户吉林济源推出的大众T5车型装潢业务所带来的销售收入的大幅提升，另外一方面公司也加强了成本的控制，产品的材料耗用率，员工的效率都得到了大幅的提升。另外公司还将合理安排流动资金的使用，加快应收款的回款以及存货的周转，杜绝关联方资金的占用，从而降低公司经营活动现金流量金额较低引起的风险。

　　(二)经营风险

　　1、租赁厂房的风险

　　公司目前生产经营所使用的厂房为向他人租赁，租赁厂房的土地性质属村集体建设用地，因房屋建造时间以及历史原因，无法办理产权证。根据《中华人民共和国土地管理法》和其他相关法律法规，相关租赁合同可能被认定为无效，厂房可能被拆除，导致公司需要寻找其他房产才能继续经营的风险。

　　截至本公开转让说明书签署之日，公司租赁房产的租赁合同仍在正常履行中，在过去的经营中未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、公司被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大不利影响。

　　2、经营管理风险

　　股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了较为完备《公司章程》、“三会”议事规则和《关

　　联交易决策制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，形成了有效约束机制及内部管理制度。但是随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行优化，这对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高要求。如果公司的治理结构和管理层的管理水平不能适应公司扩张需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理风险。

　　3、实际控制人不当控制风险

　　江伟年和周玉芬为公司的共同实际控制人，两人为夫妻关系，其中江伟年直接持有公司54.00%的股份，周玉芬直接持有公司36.00%的股份。由于公司目前规模相对较小，公司部分董事之间也存在亲属关系。虽然公司股东承诺将严格遵守《公司章程》和其他内部控制制度，但是在实际生产经营中仍不能排除实际控制人利用其地位，通过行使股东大会或者董事会表决权等方式对公司的生产经营、财务决策、重大人事安排等实施不当控制从而损害公司利益的情形，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　4、公司人才流失风险

　　公司通过培养和外聘聚集了一批技术、研发、管理和营销等方面的专业人才，这是公司核心竞争力的重要组成部分。虽然公司已经制定并实施了针对公司优秀人才的多种绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，特别是公司所处汽车内饰装潢业务的技术工人需要较长的实践操作经验，公司不能排除这些优秀人才流失的风险。随着公司业务的快速扩张，公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈，如果公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，或者造成人才流失，将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。

　　(三)行业基本风险

　　1、汽车行业波动导致的风险

　　公司所处的汽车修理与维护业的景气度取决于汽车行业的发展状况。而汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。

　　2、市场开拓风险

　　公司汽车内饰装潢业务所属的汽车修理与维护业主要为专用车制造商和商旅车经销商提供配套ODM生产。由于汽车内饰装潢业务的市场需求变化较快、行业壁垒相对较低，公司无法通过申请专利权对公司的业务技术进行有效的保护，一旦汽车内饰装潢业务被同行业模仿将对公司未来的市场开拓带来较大的影响。

　　3、产品质量风险

　　目前，公司已建立了一套严格而完善的质量管理和控制体系，并通过了ISO9001质量管理体系标准认证。公司的质量体系也得到了客户的认可。但由于公司产品的推成出新速度较快，仅能做到同批次内饰装潢业务的标准化。故公司未来仍然存在内饰装潢业务出现质量问题的风险。

　　(本页无正文，为《爱建证券有限责任公司推荐上海伟昊汽车技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》的签字盖章页)爱建证券有限责任公司

　　年月日

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